Cuentas Anuales: Nuevo Documento sobre Servicios a Terceros

Cuentas Anuales: Nuevo Documento sobre Servicios a Terceros

La principal novedad en la documentación que hay que presentar en el Registro Mercantil para el depósito de las cuentas anuales del 2018 es el nuevo formulario en el que debe informarse de una serie de servicios prestados por cuenta de terceros, conforme establece la disposición adicional única de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo.

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A propósito del tema de referencia, efectivamente la Orden Ministerial que desarrolla los modelos de Cuentas Anuales del ejercicio cerrado a 31.12.2018 ha venido a recoger ya la novedad introducida por el Real Decreto-ley 11/2018, de 31 de agosto, de transposición de directivas en materia de protección de los compromisos por pensiones con los trabajadores, prevención del blanqueo de capitales y requisitos de entrada y residencia de nacionales de países terceros y por el que se modifica la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del Procedimiento Administrativo Común de las Administraciones Públicas.

 

ANTECEDENTES

Este Real Decreto vino a regular un Registro de Prestadores de Servicios, cuyo régimen jurídico se puede resumir así:

  1. Sujetos obligados a registro.
    Lo son todas las personas físicas o jurídicas que de forma empresarial o profesional presten todos o alguno de los servicios calificados como de servicios a sociedades
  2. Lugar de la inscripción.
    Será en el Registro Mercantil competente por razón de su domicilio.
  3. Forma de la inscripción.
    Conforme a lo dispuesto en el Reglamento del Registro
  4. Especialidades de inscripción.
    Para los profesionales personas físicas la inscripción será exclusivamente telemática en base a un formulario preestablecido aprobado por orden del Ministro de Justicia.
  5. Inscripciones posteriores de personas jurídicas.
    Se inscribirán las modificaciones del contrato social y el cambio de administradores, salvo que ya estuvieren obligadas a ello por sus propias normas reguladoras.
  6. Adaptación a la Ley de los prestadores ya existentes.
    Puede darse dos supuestos distintos:
    Que se trate de personas físicas o jurídicas no inscritas en el Registro Mercantil.
    Se les da el plazo de un año para su inscripción.
    Que se trate de personas físicas o jurídicas ya inscritas en el RM.
    Se les da también el plazo de un año para manifestar que son sujetos obligados por realizar alguna o algunas de las actividades de prestadores de servicios a sociedades.
    También deberán presentar una manifestación de quienes sean sus titulares reales teniendo obligación de actualizarla en caso de cambio en esa titularidad real.
  7. Obligaciones adicionales.
    Para las personas físicas o jurídicas no obligadas a depósito de cuentas, en virtud de esta disposición, deberán cumplimentarlas y depositarlas en el Registro Mercantil, al igual y en la misma forma que el resto de sociedades
    De esta obligación de depósito de cuentas se excluye a las personas físicas profesionales que presentarán un documento informativo harán de forma exclusivamente telemática y se efectuará dentro de los tres primeros meses de cada año, por lo que, dado que el plazo de inscripción es hasta el 4 de Septiembre de 2019, el primer depósito del documento citado en este apartado, deberá presentarse en el Registro Mercantil entre el 1 de Enero y el 31 de Marzo de 2020.
  8. Obligaciones adicionales al depósito de cuentas.
    Todos los prestadores de servicios a sociedades deberán incluir en su depósito de cuentas un documento adicional del que resulten los siguientes datos:
    A) Los tipos de servicios prestados de entre los comprendidos en el artículo 2.1.o) de la ley de la Ley 10/2010 de 28 de Mayo, esto es:
    Constituir sociedades u otras personas jurídicas; ejercer funciones de dirección o de secretarios no consejeros de consejo de administración o de asesoría externa de una sociedad, socio de una asociación o funciones similares en relación con otras personas jurídicas o disponer que otra persona ejerza dichas funciones; facilitar un domicilio social o una dirección comercial, postal, administrativa y otros servicios afines a una sociedad, una asociación o cualquier otro instrumento o persona jurídicos; ejercer funciones de fiduciario en un fideicomiso (trust) o instrumento jurídico similar o disponer que otra persona ejerza dichas funciones; o ejercer funciones de accionista por cuenta de otra persona, exceptuando las sociedades que coticen en un mercado regulado de la Unión Europea y que estén sujetas a requisitos de información acordes con el Derecho de la Unión o a normas internacionales equivalentes que garanticen la adecuada transparencia de la información sobre la propiedad, o disponer que otra persona ejerza dichas funciones.
    B) Municipio o municipios y provincias en que se prestan los servicios.
    C) Si se ha prestado esos servicios a no residentes.
    D) Volumen facturado en el ejercicio corriente y en el precedente. Si no se puede cuantificar se indicará así y no impedirá el depósito.
    E) Número de operaciones realizadas. Si no se ha realizado ninguna operación alguna se indicará así expresamente.
    F) En su caso titular real actual.
    Lógicamente si ese titular real ya se hubiere hecho constar en el formulario dedicado a ello del depósito de cuentas por imperativo de la Orden JUS 319/2018, no será necesario reiterarlo en este nuevo documento.
  9. Obligaciones de las personas físicas profesionales.
    Estos profesionales deben presentar el documento adicional a los depósitos de cuentas en los tres primeros meses de cada año, y de forma exclusivamente telemática.
  10. Sanciones por falta de inscripción o de adaptación a la norma.
    Tanto la falta de inscripción como la falta de adaptación tienen la consideración de infracción leve que conlleva sanciones de amonestación privada o de multa por importe de hasta 60.000 euros.
  11. Sanciones a los profesionales personas físicas por no depósito de documento informativo.
    Son las mismas que las vistas anteriormente.

PLAZO PARA LA INSCRIPCIÓN

Como ha quedado dicho el plazo vence el 4 de Septiembre de 2019. La recomendación que nos hacen en el Registro Mercantil de Valencia es en el caso de Sociedades que presten estos servicios, es solicitar la inscripción con posterioridad a la presentación de Cuentas Anuales del 2018 y antes de ese 4 de Septiembre, pues no tienen claro el funcionamiento.

PROFESIONALES DE DESPACHOS QUE OCUPAN CARGOS DE
SECRETARIO NO CONSEJERO DE CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

En este caso:

La Sociedad donde el profesional preste el servicio deberá informar mediante el documento adicional del detalle de operaciones.

El profesional persona física deberá inscribirse en el Registro especial antes del 4 de Septiembre e informar (dado que no está obligado a depósito de cuentas) en los 3 meses siguientes al del cierre del ejercicio social.

La falta de depósito de este documento tendrá la consideración de infracción leve a los efectos del régimen sancionador de la Ley de Prevención del Blanqueo de Capitales, lo que puede llegar a suponer la imposición de multa por un importe de hasta 60.000 euros.

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