Inscripción en el Registro Mercantil de las personas físicas o jurídicas del artículo 2.1.0) de la Ley prevención del blanqueo de capitales

📃 Orden JUS/1256/2019, de 26 de diciembre (TOL7.646.519),

sobre la inscripción en el Registro Mercantil de las personas físicas o jurídicas que de forma empresarial o profesional prestan los servicios descritos en el artículo 2.1.0) de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y financiación del terrorismo. (“Boletín Oficial del Estado” de 28/12/2019)

👉 Se procede a regular de manera completa…

…el formulario de inscripción en el Registro Mercantil de las personas físicas o jurídicas que, de forma empresarial o profesional, prestan los servicios de asesoramiento empresarial a otras empresas y fidecomisos, concepto amplísimo en el cual se incluyen prácticamente todos los asesores fiscales, asesores profesionales, gestores, despachos de abogados, etc.

De ahí la relevancia de este formulario y la necesidad de cumplimentarlo.

👉 La anterior disposición reguladora…

… (que reputamos ilegal por su escaso rango jurídico) figuraba en la Instrucción de la Dirección General de los Registros y del Notariado de fecha 30 de agosto de 2019, sobre la inscripción en el registro mercantil de las personas físicas profesionales que prestan servicios descritos en el artículo 2.1.o) de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y financiación del terrorismo.

👉 En dicha Instrucción,

y respecto de la declaración anual de actividades, se indicaba que la misma constituía el simple cumplimiento de una obligación legal de declaración, por lo que no puede ser objeto propiamente de calificación de su contenido, sino simplemente del cumplimiento de los deberes formales, la integridad de la declaración y la legitimación del declarante, lo que se señalaba igualmente respecto de la declaración de realización de alguna o algunas de las citadas actividades del artículo 2.1.o) y la declaración relativa a los titulares reales, motivo por el cual queda reducido el plazo de calificación y despacho a cinco días.

👉 La oportunidad de la aprobación de la norma responde a que…

… la disposición adicional única de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo («Registro de prestadores de servicios a sociedades y fideicomisos»), en la redacción procedente del  Real Decreto-ley 11/2018, de 31 de agosto, prevé en su apartado 1 que las personas físicas o jurídicas que de forma empresarial o profesional presten todos o alguno de los servicios descritos en el artículo 2.1.o) de la ley, deberán, previamente al inicio de sus actividades, inscribirse de forma obligatoria en el Registro Mercantil competente por razón de su domicilio.

👉 El apartado 2 de dicha disposición…

… adicional establece que, en el caso de personas físicas profesionales, su inscripción se practicará exclusivamente de forma telemática con base en un formulario preestablecido aprobado por orden ministerial.

👉 Los servicios a realizar por los sujetos obligados a registrarse son…

… los siguientes por cuenta de terceros: constituir sociedades u otras personas jurídicas; ejercer funciones de dirección o de secretarios no consejeros de consejo de administración o de asesoría externa de una sociedad, socio de una asociación o funciones similares en relación con otras personas jurídicas o disponer que otra persona ejerza dichas funciones; facilitar un domicilio social o una dirección comercial, postal, administrativa y otros servicios afines a una sociedad, una asociación o cualquier otro instrumento o persona jurídicos; ejercer funciones de fiduciario en un fideicomiso (trust) o instrumento jurídico similar o disponer que otra persona ejerza dichas funciones; o ejercer funciones de accionista por cuenta de otra persona, exceptuando las sociedades que coticen en un mercado regulado de la Unión Europea y que estén sujetas a requisitos de información acordes con el Derecho de la Unión o a normas internacionales equivalentes que garanticen la adecuada transparencia.